第３回社会福祉法人会計基準検討会　議事録

日時

令和元年7月30日（火）　10：00～12：00

場所

TKP新橋カンファレンスセンターホール14Ｅ（14階）

出席者

構成員（敬称略・五十音順）

・秋山(あきやま)　修(しゅう)一郎(いちろう)　　日本公認会計士協会常務理事
・亀岡かめおか)　保夫(やすお)　　　大光監査法人理事長
・柴(しば)　　毅(たけし)　　　　日本公認会計士協会常務理事
・中村(なかむら)　厚(あつし)　　　　日本公認会計士協会福祉専門委員会委員
・馬場(ばば)　充(みつる)　　　　日本公認会計士協会福祉専門委員会委員長
・林(はやし)　光(みつ)行(ゆき)　　　　監査法人彌榮会計社代表社員
・宮内(みやうち)　忍(しのぶ)　　　　宮内公認会計士事務所

議題

（１）論点に関する議論について
　　（論点１）用語の定義について
　　（論点２）取得法人等の判定基準について
（２）その他

議事

: ○高坂福祉基盤課長補佐　定刻前でございますけれども、皆さん、おそろいのようですので、ただいまより第３回「社会福祉法人会計基準検討会」を開催いたします。
　皆様におかれましては、大変お忙しい中、お集まりいただき、ありがとうございます。
　本日は、松前構成員から御欠席の御連絡をいただいております。
　また、谷内社会・援護局長は、公務により、おくれて参加する予定でございます。
　それでは、ここからの議事運営につきまして、柴座長にお願いしたいと存じます。
　カメラの方々は、これで御退室ください。
（カメラ退室）
○柴座長　皆さん、おはようございます。
　それでは、議事に入りたいと思います。資料１、資料２について事務局より説明をお願いします。
○横溝社会福祉法人経営指導専門官　それでは、資料について説明いたします。資料１、資料２、通して説明させていただきます。
　まず、資料１の１ページ目をごらんください。こちらは、第１回の検討会でもお出ししましたが、組織再編の規定と会計処理の現状について示した表になっております。合併、事業譲渡については、実施可能という判断で、分割、子会社の保有は実施不能という形で整理しておりまして、会計処理の合併、事業譲渡については、何か示したものは特段ございませんので、こちらについて検討が必要であるということでございます。
　続きまして、２ページ目、組織再編における結合ということで、こちらにつきましては、イメージしやすいように図をつくりました。基本的に、合併、事業譲渡が行われると、どのようにくっつくかを図示したものでございまして、こちらをごらんいただければと思います。
　それでは、３ページ、論点１－１、社会福祉法人における結合の整理から入っていきます。
　まず、スタート地点を何にしようかというときに、参考になる文書が余りございませんので、企業結合に関する会計基準をスタートに検討してみました。かつて、企業会計では「取得」と「持分の結合」という２つの経済的実態があって、それぞれ会計処理が定められておりました。社会福祉法人においても、同様の結合の実態が存在すると考えまして、会計処理について、このように整理したらどうかというのが下の表になっております。
　まず、下の表の上の段のところですが、取得の定義としては、ある法人が、他の法人又は法人を構成する事業の支配を獲得すること。こちらは、合併と事業譲渡、両方含んだものということで定義させていただいております。
　それから、下の段のところ、持分の結合というのが、持分のない法人でございますので、表現が合わないかなということで、統合と表現させていただいておりますが、定義としては、結合の当事者が、いずれの組織も支配を獲得したと認められないことという形で表現させていただいております。
　取得と統合、それぞれ会計処理についてですけれども、こちらも自動的に決まるというか、相場観が大体決まっているところですけれども、取得についてはパーチェス法、統合については持分プーリング法という形になろうかと思います。
　次の４ページ目、参考でつけさせていただいているスライドでございますが、第１回目の議論のときに、IPSAS（国際公会計基準）というのがあるという御発言がありまして、企業会計とIPSASで、それぞれ定義と会計処理を並べてみた表でございます。
　企業会計の持分の結合の会計処理をごらんいただければと思いますけれども、御存じのとおり、現行基準では、結合の場合は取得と判断されるとなっておりますので、持分プーリング法は現在採用されておりません。
　それから、IPSASの統合でございますが、持分プーリング法ではなくて、少し変わっておりまして、修正持分プーリング法ということになっております。
　持分プーリング法と修正持分プーリング法の違いをあらわしたのが、５ページ目のスライドになります。
　一番上の会計処理のところをごらんください。アンダーラインを引いておりますけれども、持分プーリング法は、支払対価となる財を、直前の決算日の帳簿価額で算定する方法となっているのに対し、修正持分プーリング法は、支払対価となる財を、直前の帳簿価額で算定する方法になっておりまして、イメージとしては、修正持分プーリング法は、決算というか、仮決算というか、１回決算を挟んでから取り込むということになっているという違いかなと判断しております。
　その下の貸借対照表とか事業活動計算書のその他のところについては、直前の決算日か、直前かということで、当然変わってくる話ということになります。
　こちらで論点１の用語の定義等の話は終わりまして、続けて論点２－１「取得」と「統合」の判定基準のところに入っていきます。６ページ目でございますが、結合当事者のいずれかが支配を獲得することで「取得」と判定される。そこで、社会福祉法人では「取得」と「統合」の判定基準として、次のような項目を目安とするのはどうかということで、大きく２項目挙げております。
　上の一般的な支配概念、こちらは企業会計の連結基準からそのまま持ってきているものでございます。下の「取得」に該当しない場合の考慮事項ということで、こちらは事務局が考案したものでございます。
　一般的に企業会計の連結の基準で示されておりますのは、重要方針の決定権ということで、意思決定機関の支配というところが第一歩になると思います。
　その他の項目については、追加的な考慮事項という形になろうかと思います。
　その意思決定機関の支配をどのように具体的に判定したらよいのかということで、次の７ページ目のスライド論点２－２をごらんください。具体的な判定基準マル１、８ページはマル２になっておりますけれども、一連のスライドを説明いたします。
　意思決定機関の支配に関する具体的な判定基準として、次のような内容を検討する必要があるのではないかということで列挙させていただいておりますけれども、まず意思決定機関、こちらは評議員会でよいかというところです。
　２つ目、結合当事者のいずれかが所有している議決権として判定される評議員には、どのような者が含まれるか。向こうの評議員なのか、理事なのか、監事、職員、親族、いろいろな者がいると思いますけれども、どこまでが範囲になるのかということです。
　３つ目、意思決定機関の議決権の過半数を、ある結合当事者が占める場合は「取得」でよいか。持分というものであれば重複はないのですけれども、評議員だと、当然兼務している可能性があるということで、複数の結合当事者が、新法人の議決権の過半数を超える可能性があるのではないか。
　続けて、８ページ目、論点２－２のマル２です。
　企業会計の連結の基準で書いてありますけれども、40％以上50％以下の議決権でも支配していると判断できる事実がある場合は支配を認めています。それで、その例示として、理事会の過半数を支配しているとか、財務、事業、経営方針の決定を支配する契約の内容がある場合等々、幾つか考えられる項目を列挙しています。
　また、40％以上というところからスタートしていますけれども、この40％という下限の議決権比率はこのままでいいのかという内容が一番最後の項目になっております。評議員の最低数、今、特例がありますけれども、原則的には理事が６名なので、プラス１の７名となっております。その場合、40％なのか、30％なのかというところで評議員の数が少し変わってくるという影響があるかなと思います。
　今までの議論、判定基準を想定される事例に当てはめて、どういう形になるかというものを示したものが９ページ目になります。合併に関して、判定ということで、想定される事例５項目を挙げております。
　まず、１つ目、同程度の経済規模の法人同士で、どの法人も評議員の50％を超えず、その他特段の事情もない場合は、支配しているとは認められないため、統合ではないか。
　２つ目、理事長が同一の法人同士の新設合併で、評議員の兼務者がいたため、消滅法人の全てにおいて、新法人の評議員の50％を超える場合。こちらはきょうだい法人という形になるのかなと思うのですけれども、全ての消滅法人が、新法人の評議員会の議決権の過半数を有するため、一つの法人が支配しているとは認められず、結論的には統合という形になります。
　合併については、統合が多いのかなという印象は持っているのですけれども、取得と判定される事例もあるのではないかということで、考えられる事例が下３つになっております。
　業績が悪化している法人を救済する目的で行われる場合については、救済する法人が支配を獲得するのではないか。救済される側の法人の理事、役員系は退出いただくことになれば、それは救済する側が当然経営を行うということになりまして、統合という形にはならないのではないか。
　４つ目、大規模法人が存続法人となる小規模法人との合併の場合ということで、余りにも規模の差が大きい場合には、外から見ても対等にくっついたと捉えられないのではないかという形になりますし、役員の関係も当然ございますが、例えば特定社会福祉法人が１法人１施設とくっついたときに、果たしてそれが対等にくっついたと見られるかということを考えると、取得になる。そういう外形と整合的な判断になるのではないかなと考えています。
　それから、法律上の手続でどちらが存続法人になるかというところは、判断基準の一つにはなるかと思うのですけれども、一番最後、小規模法人が存続法人となる大規模法人との合併の場合、経済的な実態については、大規模法人が小規模法人を取得したと考えられるかなと思います。法人のどちらが存続するかというより、経済的実態のほうを優先するべきだと考えております。
　続きまして、10ページ目、事業譲渡のほうでございますが、まず、事業の一部譲渡というところでございます。事業を譲り受けた法人が支配を獲得すると、当然、結論としては取得になろうかと考えます。
　ただ、事業を全部譲渡して、例えば法人が空になります。法人の事業がなくなって、あとは解散する、清算するだけという状況になった場合に、基本的に実質的に合併と同様の状況が発生すると考えられますので、こちらは合併のときと同じような判定になるのかな。合併のほうに戻って判定するという形もあるのかなと考えております。
　11ページ目、12ページ目でございますが、第１回のときにつけさせていただいた法人別の合併、事業譲渡、それぞれの承認規定と会計処理の比較表になっております。こちらのほうは、省略させていただきます。
　13ページ目、社会福祉法人に特有の規制というところでございます。参考につけさせていただいておりますが、資金使途制限、資金の法人外流出の禁止、子法人所有の禁止、基本財産の処分承認、これらのような規制がありまして、基本的に社会福祉事業、公益事業、収益事業と区分した中で、その事業内で資金の移動の規制があります。
　それから、法人外流出の禁止というところで、余り明文規定がない項目でございますが、概念的には、こちらのものが存在して、前提として制度全体がいろいろなところで設計されているという状況でございます。
　子法人の所有の禁止は、子法人の保有のための株式保有等は認められないということが認可通知のほうに書いてありまして、基本財産処分承認のほうは、事業譲渡のときに多くの場合、引っかかってくるものかなと思いますけれども、重要な財産の処分に該当してくるはずなので、理事会承認、評議員承認、所轄庁の処分承認と、ハードルが３段階ぐらいあるという状況でございます。
　14ページ以降は、図に示したものと、規定の細かい内容でございますので、御確認いただければと思います。
　資料１の説明は以上でございまして、資料２をごらんください。こちらは、第１回検討会における組織再編に関する主な御意見ということで、今回の組織再編に関するものだけ論点ごとに分類したものでございます。論点１の御意見が多くて、論点２、論点４、論点５は特になしということでございます。論点３は次回以降ということになりますので、論点１のほうをごらんいただければと思います。
　資料の説明は以上でございます。
○柴座長　ありがとうございます。
　では、ただいまの事務局の説明について質問、御意見等ございましたら、発言をお願いします。
　亀岡構成員、お願いします。
○亀岡構成員　どうもありがとうございました。
　特に意見というほどのものではありませんが、先ほど「統合」という表現がございましたが、これは社会福祉法人特有の用語として使用しようということでしょうか。
○横溝社会福祉法人経営指導専門官　基本的にスタート地点が企業会計ということなので、表現は見直して、社福とか非営利に当てはまる表現がいいかなと思いますので、その表現ぶりについても御意見いただければと考えております。
○柴座長　宮内構成員、お願いします。
○宮内構成員　資料１の統合の定義は、私はちょっと不正確なのかなと思っております。こう言えばいいというものを今、明確に御提示できないのですけれども、基本的にIPSASの40号の中で、持分権のないもの同士の合併に関しては、アマルガメーションで処理するという規定が存在していて、それは非営利であるがゆえに生ずる特別な事態に対して考えられているということなので、私は多くの適用ができない事由がない限りにおいては、これを適用するのが望ましいのではないかと思っております。
　そういう意味では、パーチェスとプーリングの関係を一生懸命分析されているのですけれども、これらの分析は支配権があるかないかということをベースにして検討しているのですが、社会福祉法人における合併という行為の中において、どれほどの意味を持つのか、ないしは合併が行われた後において、どれほどの意味を持つのかというと、私はほとんど問題が何か起きると思えないのです。つまり、どちらが支配権を持とうが、運営は一体として行われていくのであって、支配権がどちら側かに移動するからパーチェスをする側のものがいて、そうでない側がパーチェスされる側なのだという論理構造を持つとは、私はIPSASの40号の内容を読めばとてもあり得ない、ためにする議論でしかないと感じております。
　だから、統合でやるということであれば、それは統合の形をとって、あとは支配権がどっち側に行くのかというのは事実の問題であって、その事実の問題が、何かそれによって経済的に不都合が生ずるのであれば検討しなければならないけれども、力関係でどういうふうになるかというのは、多分決まってくることでしかない。だから、評議員会の構成メンバーがどうなるかというのを、この場合にはどうなる、この場合にはどうなるということを議論してもほとんど意味がないことではないかと思っておりますので、不要な議論かなと感じております。
　以上です。
○柴座長　ありがとうございます。
　企業会計を前提に非営利の合併に持っていこうとすると、こういう理論展開になってしまうのかなと思うのですけれども、おっしゃるとおり、非営利の場合は、まずは統合だということを前提に議論を進めていくと、今の宮内構成員のような考え方になるのかなと思います。
　亀岡構成員、お願いします。
○亀岡構成員　基本的には、私も先ほどの意見に賛成でございます。というのは、企業のように買収をしたり、片方が法人格が消滅して事業が継続しなくなるというよりも、むしろ事業は継続していく。その事業実態は変わらないということを考えたときに、わざわざ帳簿価額を時価に評価替えする必要性、必然性はないのではないかと考えております。
　先ほど言われたように、支配権があるかないかとか、そういう話とはまた別のところに、特に非営利という組織体というのは、事業の継続ということを前提とするならば、そのまま続いていく。サービスの提供者が変わるだけだということで、場合によってはサービスの提供者も変わらないかもわからないということがありますので、組織編成だけの問題なのかなと思いますので、結合と言うのか、統合と言うのか言い方にはこだわりませんが、先ほどの考え方に私も賛成でございます。
○柴座長　秋山構成員、お願いします。
○秋山構成員　私も前の方々の御意見と大枠、同じでございますが、例えば９ページ、合併で統合と判断する場合、取得と判断する場合というスライド。これを数日前に送られてきたので眺めていたときに、これは非常に難しいなと感じておりました。まず、会計処理自体は、同じものを前提として検討をスタートすべきだと考えておりまして、何が言いたいかというと、ケース・バイ・ケースで判断が必要になってくるような会計処理はなかなか難しい。現場が混乱する種をつくる必要はないのかなと思っています。
　ですので、非営利法人ということでありますので、まずは統合を前提として考えていただいて、要は当事者同士の判断が入らない、普通に簿価同士の合併ですね、足し算ですねと規定しておいて、検討した結果、いやいや、これは買収だから時価評価させるべきだというケースがあれば、そういうときだけ特例としてパーチェスのほうを考えるとか、そういったアプローチのほうがいいのではないかなと私は感じておりました。
　以上です。
○柴座長　馬場構成員、お願いします。
○馬場構成員　私も、合併については統合という形でいいのではないかと思っておりますが、先だってのプレゼンを伺っていても、合併をなぜ行うかというと、現場は、事業を存続させるために合併という手法を選んだということですから、社会福祉法人における合併は、基本的に既存の事業所の事業を存続させるために行われるといえます。であるならば、会計上も結合として直近の帳簿価額を合算し、合併前後の比較可能性を確保するという形でいいと思いますし、統合という定義がなじむのではないかと思います。
　統合か取得かの判定要件として、今、支配権の有無による判定をご説明頂きましたが、事業の存続を判定要件として、事業が存続するか、すなわち、事業所で実施しているサービスが存続しているか、定員が存続しているか、利用者が存続しているかといったものを判定基準としつつ、どこかが崩れていて、その結果、事業の存続になじまない形の統合であり、事業所用地、事業所の建物・設備等の取得に近いと判定される場合は、取得という考え方をとるというように整理し、取得を例外的な扱いとしたほうがいいのではないかと考えます。
○柴座長　林構成員、お願いします。
○林構成員　基本的に全く同じことですが、抽象的なところから概念規定から入るより、今、問題にしなければいけない事象は何なのかというと、単に社会福祉法人の合併の場合の会計基準がどうなのかということが１つ。これは私も統合でいいと思いますが、あと考慮すべきなのは、一部譲渡というのはどういう場合があるのか。有償で売買するとなったら、それは売買ですから、当然パーチェス法になるのだろう。
　ただ、拠点を丸々売却すると、資金使途との関係で、無償で拠点ごと丸々譲渡ということがあるのかないのか、それはちょっと疑問ですが、もしあれば、それは譲渡売却といっても統合と同じように考えていいのではないか。それは例外的なことなので、まず合併ということで考えていったらいいのではないでしょうか。大きな意味での支配権を握ってグループに引き入れるとか、そういう仕組みは今ないと思います。ないことを前提にして考える必要はないだろうと思います。
　以上です。
○柴座長　ありがとうございます。
　では、中村構成員、お願いします。
○中村構成員　今、皆さんがおっしゃったことと基本的には同じですが、合併に関しては、確かに統合が基本になるだろうと思います。支配権云々に関しては、今、皆さんがおっしゃったとおりです。ですから、論点１－１の社会福祉法人における結合の整理、３ページ目に関して言えば、形自体はこれでいいと思うのですが、内容です。その定義のところを少し修正すれば、基本的にはこの形は使えるのではないか。
　逆に事業譲渡の場合は、通常は対価を伴うものがほとんどでしょうから、それに関しては当然取得ということは出てくると思いますから、３ページの結合の整理という表自体は生かした形で、これが最終的には基本になって、この内容をもう少し煮詰めるということになるかなと思っております。
○柴座長　ありがとうございます。
　では、宮内構成員、お願いします。
○宮内構成員　事業譲渡はこの後やられるだろうから、また意見は別に言わせていただきますが、合併に関して、先ほど馬場構成員が言ったように、取得という判定をする必要性は全くないので、合併は合併で、統合であると言ってしまえば、それで済む話だと私は思っていて、ここの中で起きる取得と判定する、例えば減損を30％しかやっていなくて、50％になっていないから、これを取得だと考えるという論理は全く逆転したロジックであろうと思います。そういう意味では、合併に関しては統合で処理をするということ。
　それから、それ以外に何らかの要素が起きてくる、例えば直前の決算書の数字でというのが、決算を本当にもう一回やらなければいけないのか、みなし決算で前期末の数字を使ってやれないのかという問題は、前回、大分御指摘がありましたけれども、実例の中で合併の成立、効力が発生する日の決定に関して、形式的には登記が完了したというのは、当然そうなることはわかっているのですけれども、それの対応の仕方として、決算日を合併の期日として、登記等においても行うことができるような措置がとれるのであれば、私はわざわざ何カ月も、１カ月か２カ月ぐらいの違いのものについて決算をし直さなければいけないという手続を設ける必要はないのではないかと思っています。
　ただ、それも限界があって、100日以内という会計の常識の中で考えられるものなのかどうなのかというのは、また具体的な手続としては考えなければならないだろうと思いますが、少なくとも９ページで言っている取得の事例として挙げているものを、あえてこういう事態が起きたら取得だと言う必要性は、私は全くないと考えております。
　それ以外に何か評価しなければいけないとか、そういう事態が起きた場合には、それは新しい事態の発生として会計処理をすればいいわけで、何も合併の中に含めて、一緒くたにして考えなければいけないという話にする必要はないのではないかと思っております。
　以上です。
○柴座長　ありがとうございます。
　取得か統合かについては、おおむね構成員の皆様方は、原則は統合だろうという方向性で一致しているのかなと思います。ただ、最後に宮内構成員がおっしゃったように、ケースによって取得があり得るかあり得ないかという話について、全くなしでいいのかどうかということについて、ちょっとどなたか御意見。馬場構成員がおっしゃった、事業として取得じゃなくて、土地の取得に等しいような、合併を装って、そういう事態においてまで本当に統合でいいのかどうかというところについては、少し議論が必要なのかなと思いますが、いかがでしょうか。
○宮内構成員　それは合併の適格性の問題で、それを合併と言うこと自体に問題があるというだけであって、それを合併の一つのバリエーションだと考える必要性はどこにもない。もしそうであれば、本来、合併の必要性があって合併していることであって、その後の意思決定に基づいて事業の廃止とかを行っていくことが本当に可能であれば、そういう手続を経た上でやるということでしかないのではないかと思いますが、認可施設等について、そう簡単に廃止ができるとも思えません。
　なので、そういう意味では、合併という形で行うというのは、それなりの要件を満足していないとならないわけですから、そのために行政のチェックも入るわけで、合併は合併。その中に違う目的を持って行われる、合併の形式だけをとってくるというものを入れて考える必要性はないと思います。
○柴座長　合併の要件を満たさないようなものが認可されてはならないということですね。
○宮内構成員　はい。
○柴座長　わかりました。
　ほかに御意見。中村構成員、お願いします。
○中村構成員　全体の議論を通してですけれども、合併は統合である、そして持分プーリングに行くという流れがあるようにも思うのですが、事業譲渡もありますから、取得、統合として、統合の中で、原則として合併は統合であるという流れのほうがおさまりがいいように思うのですが、それは基準をつくるときのたてつけの問題になりますが、それはまた検討してみていただければと思います。
○柴座長　亀岡構成員、お願いします。
○亀岡構成員　私も今の考え方、基本的にいいと思いますけれども、統合ということをやる中で、不具合が出てくるときに初めて統合以外の方法について検討することにして、逆に統合の中で不具合が出てこなければ、それはそれでいいのかなと思います。まずは統合ということで、基本はそこにあるのかなと思っております。
　あと、先ほどのお話の中で、持分プーリング法を適用する場合に直前の帳簿価額で算定する方法いわゆる修正持分プーリング法にするのか、それとも直前の決算日の帳簿価額で算定する方法いわゆる持分プーリング法にするのかというのがあるのですけれども、私は基本は直前の帳簿価額で算定する方法なのかなと思っています。それはなぜかというと、直前の決算が終わった後に施設整備等で多額の資産の増加や借入金等の負債の増加等がある場合があります。ただし、そういうものがない、資産又は負債に多額の増減がない場合は直前の決算日の帳簿価額で算定する方法でもいいですよという二本立ての考え方がいいのかなと私は思っております。
○柴座長　林構成員、お願いします。
○林構成員　今の亀岡先生の御意見ですが、この後の議論になるのかもしれないですね。私自身、今は非常に悩んでおります。もともと社会福祉法人は拠点別に決算を組んでいて、連結というよりも、単に足し算しているような状態だと思います。ほかの法人さんが期中に入ってきたとして、合併というのは、そのまま権利義務も一切合財、包括的に移転するのに、ほかの被合併法人の拠点の決算を途中で切って、わざわざ２つに分ける必要があるのか。
　そういう意味で、修正ではないほうの持分プーリング法に近い考えで、今期から１つ２つ、合併でふえましたという決算でも何か問題があるのか、そこをクリアにしないと、どうして直前になるのかというのはちょっと理解しにくいところにおります。また議論していただいたら。
○亀岡構成員　問題がなければ私もいいと思っておるのですが、つまり、直前の決算の終了後、当年度に入って新たな施設をつくったとか、ある施設で増築した場合にどの時点の帳簿価額で引き継ぐのか、統合するのか。言い換えると、直前の決算日の帳簿価額で算定する方法で統合するのか直前の帳簿価額で算定する方法で統合するのかの選択の問題です。　合併時点の、それが決して時価という話ではないのですけれども、直前の帳簿価額が把握できるのであれば、そのほうがより望ましいのかなということでございます。ですから直前の決算終了後の多額の資産又は負債の増減が生じない場合は、特に問題はないと思っております。
○柴座長　宮内構成員、お願いします。
○宮内構成員　先ほど中村構成員が言われた、取得ありきのように考えるのかどうかということですけれども、取得と言われているコンセプトの中に、取引対価を交付するという考え方を含んでいるのかどうか。金銭の授受を含んだ合併という行為が、そもそも存在するということを想定しての御意見なのか、それともそういうものはないけれども、取得という事実が起きる可能性があると考えての御発言なのか、ちょっと確認したいのですが。
○中村構成員　私がお話ししたのは、事業譲渡も含めた全体でのたてつけです。ですから、合併の中に対価を。
○宮内構成員　事業譲渡は別にしてもらったほうがいい。事業譲渡と合併は別ですから、それを一緒くたにすることは間違いですよ。
○中村構成員　ただ、まさしく論点１－１の３ページ目の考え方です。多分、宮内構成員は、これに当てはめないということ、合併はそれで決まりだという御意見なのかなと思って、意見を言ったのですが、ここに当てはめた中で、統合の中で合併というのは原則として統合のほうに入っていくということを言っているだけで、たてつけだけの話と御理解いただければと思います。
○宮内構成員　合併という法律上の用語は、合併しか言っていないのです。会計の世界では、企業結合という言い方で、部分的な事業譲渡についても入れてきている。論理がパーチェスというコンセプトを持って、統一的に概念が整理できるから入れてきているのであって、これを同一に見なければならないという基本的な考え方が存在しているわけではない。法律上、事業譲渡は、社会福祉法の中ではそもそも規定がありませんから、本当にできるのか、できないのかという問題も含めて、どういう場合にはできて、どういう場合にはできないのかという条件整理を、ここはかなりきちんとされないとならない話だろうと私は思っておりますので、これを両者統一して概念整理するという考え方には全く反対です。
○柴座長　合併について、ほかに何か議論。方向としましては、合併、イコール統合だというスタンスで論点を整理していくということだと思います。
　ただ、中村構成員がおっしゃっているのは、多分、一般の企業会計とかけ離れた形での整理の仕方だけでいいのかどうかということについては、事務局のほうで十分に検討いただければと思います。
　では、そろそろ事業譲渡のほうに絞った御意見をいただければと思います。
　秋山構成員、お願いします。
○秋山構成員　事業譲渡ですけれども、社福の場合は、買う側が対価を支払うケースと、寄附で受けるケースなど、いろいろなケースがあると思います。対価を支払わないで無償で受け取る場合も、ひょっとしたら負ののれんという形になるかもしれない。のれんは４回以降で検討されることになっていると思うのですが、そういった場合に、どういった処理となるか検討が必要だと思います。企業会計だと、普通に対価を払って、差額が出たらのれんで処理してという処理をされると思うのですが、社福の場合は、例えば無償で譲り受けた場合、一旦寄附金収入で受けて、基本金に組み入れるとか、いろいろな考え方があると思いますので、取得と一概に言えない部分があるのかなというのをちょっと感じております。
　以上です。
○柴座長　馬場構成員、お願いします。
○馬場構成員　社福の場合は、有償による事業譲渡と無償による事業譲渡の両方があると前回のプレゼンでもわかったところですが、無償の場合は、そもそも無償で譲渡する前提として、事業を存続させるために事業を自法人から他法人に引き継ぐのでしょうから、そうした無償譲渡に至った経過を考慮すると、資産、負債、純資産を帳簿価額のまま譲渡先法人に引き継ぎ、合併と同様に統合としてよいと考えます。
　有償の場合は対価の支払があることから、基本的には取得ということになろうかと考えます。事業譲渡の対価が引き継ぐ資産・負債を時価評価して算定されるのであれば、取得と考えて資産・負債を時価評価することになると考えられます。ただし有償の場合であっても、資産・負債の時価評価とはかけ離れた基準で金品の授受がおこなわれている場合は、時価評価が適切といえないでしょうから、有償の場合は取得と一概にいうことはできないと考えます。当事者間の協議なり、対価の算定プロセスを考慮し、資産・負債の時価を前提に対価が算定されているようならば取得と考え、それ以外の場合は統合という考え方もとれると思います。
○柴座長　亀岡構成員、お願いします。
○亀岡構成員　今、馬場構成員がおっしゃった内容に私も非常に近いのですけれども、事業の譲渡といったときに、その事業を継続していくのだというときに、まず議論しなければいけないのは、話が戻るのですけれども、本当に時価に置き直すのか。そこに議論があって、むしろそういうときもそのまま継続するのであれば、譲渡の場合においても、例えば帳簿価額で資産・負債にもし差額があるのならば寄附するのか、対価の引き渡しになるのかわかりませんけれども、今の話の中には、のれん等の話がまた出てくるのかもしれませんけれども、時価評価に置き直すかどうかということについての議論は必要だと思います。
　ですから、時価に置き直してもいいとか、置き直さなくてもいいじゃなくて、こういう場合は時価評価にはなじまない。つまり、持分プーリング法が適当である。ただし、こういう場合には時価評価が必要である。いわゆるパーチェス法が適当であるという検討が必要になると思います。まずは、事業譲渡の場合においても、先ほどから言われているように、事業もずっと継続していかなければいけないのだというときに、合併のときは持分プーリング法だけれども、一部事業譲渡するときにはパーチェス法になるという概念というのは、多分出てこないのではないかと私は思っております。だから、どういう場合にパーチェス法が適当なのかという、持分プーリング法を基本とする議論をしていったほうがいいと思います。
　ですから、基本は合併、統合は持分プーリング法という議論を進めていき、その枠の中から外れていくようなものについて検討していくやり方がいいのではないでしょうか。並行的な議論をやって、持分プーリング法とパーチェス法のどっちでもいいみたいな議論はあり得ないと思っています。
○柴座長　ありがとうございます。
　では、宮内構成員、お願いします。
○宮内構成員　私は、事業譲渡の成立に関して非常に疑問を持っていて、10ページに事業の全部譲渡だったら合併と同様に判定と言っているけれども、それをあえて事業譲渡と呼ぶ人たちは、対価を払わせようとしているから、そう呼んでいるのであって、対価をもらおうと思って全部やっているものについて、合併と同じ。どういうふうに合併と同じにさせようと思っているのか、全く理解できないです。突然、そこの会計処理だけ合併と同じになるというのも、それこそ先ほど中村構成員が言うように、そういう場合には違うパーチェスなのだというコンセプトが出てきたときに、本当にパーチェスで処理してしまっていいのですか。
　いわゆる現金の授受を伴う事業譲渡を本当に行っていいのかいけないのかというのは、第１回目にも御指摘申し上げたように、措置法40条を享受しながら、最終的に退職金とか、いろいろな格好でそれに相当する金銭を手に入れているという事実が明るみに出たときに、社会的にもたないのではないかというのが私の懸念ですから、事業譲渡を全部否定するつもりはないけれども、もし可能な事業譲渡というものを考えられるのであれば、行政的に一定の条件を付して、こういう事業譲渡であればできるという規制がかかった事業譲渡というものを整理していただかないと、会計でありもしないことを空想しながら議論していくというのは不毛だと私は思っております。
　ですので、ぜひそちら側を、先行する必要はないにしても、同時並行的に御提示いただきながら議論していかないと、ここにいる委員の頭の中も、多分いろいろなことを想定してやっているのだけれども、その想定自身が共通土壌の上で想定されているかというと、全く違うのではないかという気がしてならないので、まずそこを御整理いただけないでしょうか。
○柴座長　事務局、いかがですか。
○宇野福祉基盤課長　ありがとうございます。
　今、宮内構成員からも御指摘ありました事業譲渡とか合併といったものについては、合併のときにどういうふうにやったらいいのかという、その中に事業譲渡も入ってきますが、ガイドラインを別途検討していますので、そういった検討状況も必要に応じてこちらの検討会に御提示しながら議論させていただければと思っておりますので、どうかよろしくお願い申し上げます。
○柴座長　ほかに御意見等ありますでしょうか。
　秋山構成員、お願いします。
○秋山構成員　すみません、ちょっと忘れてしまったので、確認なのですけれども、合併は当然、社会福祉法人同士の合併しかだめ。事業譲渡は、その制度のたてつけがないので、ガイドラインで整理されている途中だと思うのですが、社福同士に限らないという前提でよろしいということでしょうか。
○横溝社会福祉法人経営指導専門官　そのような理解で結構でございます。
○柴座長　中村構成員、お願いします。
○中村構成員　事業譲渡の場合は、相手が社会福祉法人に限らないという問題がありまして、例えば、これは事業譲渡と私は言えると思うのですが、保育所の民営化みたいなもので、市町村の事業を社会福祉法人が引き継ぐみたいなことになると、またこの枠でおさまり切るのかなというところもありますので、確かにその点では宮内構成員、おっしゃるように、どんなケースを想定して、どこまでやるのかということにもかかってくるかなと思います。
○柴座長　馬場構成員、お願いします。
○馬場構成員　市町村の事業を社会福祉法人が引き受けるのは、今までも行われており、その場合は対価がなく引き継がれることが多いと思いますが、純資産について国庫補助金等特別積立金に計上しています。私が想定しているのは、民間同士の事業譲渡ですけれども、無償譲渡の場合、独立した当事者間で何故無償譲渡をするのか、また行政上もなぜ無償譲渡が認められるのかという点を考慮すると、それは事業を存続させる上で無償による事業譲渡が有効と認められているからなのだろうと考えます。であるならば、無償譲渡は対価の授受がないため時価評価を適用しなくてもいいのではないか、合併と同様に結合でいいのではないかと思っております。
　ただ、通常は有償による事業譲渡が多いと思いますが、その対価の算定方法を見ると、事業に投下されている資産・負債の時価評価に基づいて対価が算定されているという実態があります。そうであるならば、通常の資産の取得と同様に時価評価によって会計処理すべきではないかと考えます。
　ただ、同じ金品を支出するとしても、それが資産・負債・事業の時価評価に基づいて積算しているわけではなく、事業としてはほぼ無償で譲渡を受けながら、何かしらの金品を支払うようなときに、有償による取得として時価評価とするのは適切ではないと思われるので、対価の算出方法によって、取得か、結合か、変わってくるのではないかと考えて、先ほど意見を申し上げたところです。
○柴座長　ありがとうございます。
　宮内構成員、お願いします。
○宮内構成員　今、無償譲渡でという話があって、事業譲渡と言っているから、譲渡する側の会計処理を考えているのか、譲渡される側の譲受者のほうの会計処理を考えるのかというのがはっきりしないまま議論が進んでいるのですけれども、先ほどの議論でいくと、社会福祉法人が受け取る側の事例を想定して、皆さん、多分意見を言われているので、事業譲渡というよりは、事業譲受側の問題だろうと思います。
　例えば、表面上は無償で取得しているような場合でも、実質的には借入金の債務者を変更しているような事態というのは十分にあり得るので、単純に表面上だけの無償であるかどうかというのは判定できないのかなと思っていて、逆に、そういうインセンティブでもなければ、事業譲渡も合併も多分行わないだろうという思いが私はあるのです。合併というのは、合併する側とされる側があって初めて成立する契約ですから、される側のインセンティブは何があるか、される側のインセンティブが十分に分析されていないし、余りない。ない中で合併の件数をふやそうとしても、私はほとんど無理な話だろうともともと思っております。
　そういう意味では、合併される側のインセンティブを分析していくと、どうしても何らかの対価を自分の手に入れたいという要望から離れられないですね。そのことについて、社会的な制度で今までつくり上げてきたものとの関係を見ていったときに、本当にそれらのものを無条件で認めていって大丈夫なのかというのが私の基本的な懸念ですので、ぜひそこのところはどういうケースがあるのかということを具体的な話として御提示いただいた上で、我々も議論しないといけないのではないかと思っております。
　確かに、行政からの譲り受け、いわゆる譲与という形での譲り受けが今、大変ふえておりますので、それのルールも明確にさせたほうが多分いいだろうと思います。社会福祉法人が、行政が言うことだからと思って全面的に信用してやった結果、大規模修繕の負担をさせられて、さらにいろいろなものの負担が出てきて苦慮しているというケースも中にはありますので、どういうことについて考えていかなければいけないのかということについては、考慮要素として事例を挙げておくなり何なりというのは、何らかの形で必要になるのではなかろうかと私は思っておりますので、ぜひその意味でも、今回の中にそういうものが入ってきていただければありがたいと感じております。
○柴座長　中村構成員、お願いします。
○中村構成員　先ほどの行政から無償で資産を譲り受けるというケースですけれども、処理は馬場構成員がおっしゃったように、国庫補助金を立てればいいというのはそのとおりだと思うのですが、その金額ですね。建物を１億円で計上するのか、２億円で計上するのか、その問題がありますから、これも議論対象になってくるだろうと思います。
○柴座長　固定資産台帳がないケースがありますね。
○宮内構成員　市区町村行政の側に台帳がきちんとそろっていなくて、幾らなのかというのを照会しても回答してくれないという事例がたくさんあります。だから、少なくても何らかの形でその辺も情報提供しないとうまくいかないのだということについて、行政サイドに御理解いただくというのは、ぜひ必要なことだと思いますので、よろしくお願いします。
○柴座長　林構成員、お願いします。
○林構成員　議論があちこちに拡散してしまっていると思いますが、合併については、宮内先生がおっしゃるような合併される側のインセンティブもあろうかとは思うけれども、合併についての会計基準は決めましょうということでおおむねの合意ができているのかなと思います。あと、払い下げ、いわゆる民間移管のときの処理についても検討が必要だと思いますが、それ以外の事業譲渡については、厚労省のほうで具体的にどのようなケースを考えているのかをお出しいただいて、それから具体的な議論をすると整理していいのではないでしょうか。その辺、話があちこちに飛んでいるように思いますので、あえて申し上げました。
○柴座長　ありがとうございました。
　私もそういう方向で考えております。
　事務局、お願いします。
○宇野福祉基盤課長　ありがとうございます。
　この検討会自体は、会計基準を御検討いただく。まずは、合併とか事業譲渡といった部分の会計基準のあり方について御検討いただきたいと思います。きょう、いろいろ御議論いただきまして、事務方のほうでも持ち帰りまして、また検討に当たって必要なものについては、こういう形ですということで情報提供させていただきますけれども、制度自体をここで検討するというよりは、そういったものを踏まえて、どういう形の会計基準が望ましいのかを御検討いただければと思っております。
○柴座長　ありがとうございます。
　ほかに御意見等ございますか。
　宮内構成員、お願いします。
○宮内構成員　合併もそうですが、それから事業譲渡という状態がもしあるとするならば、前回、第２回目のケースでもありましたけれども、施設整備補助が出されているときに事業譲渡等を行ったときに目的外使用に該当するというのは、私はそれなりに正しい、論拠を持った判断だっただろうと思っておりますが、それをどういうふうに整理するのかというのを、一旦返還を求めて、再度交付するのか、それともそこのところを中間省略して、でも、処理としては、そういう処理を行うのか。
　その辺のところを合併であれば引き継ぐということになるのだろうと思うのですけれども、事業譲渡という格好をとったときに、どういう整理をされるのかというのも、もし的確な理解ができているようであれば、御提示いただければありがたいと思います。
○宇野福祉基盤課長　ありがとうございます。
　第２回のヒアリングでお話があった件については、現在、関係部署に確認をとっているところでございます。
○柴座長　亀岡構成員、お願いします。
○亀岡構成員　合併か事業譲渡かというお話ですけれども、第2回検討会でのヒヤリングにあった事業譲渡というのは、社会福祉法人から医療法人への事業譲渡だったと思います。また、同じ事業譲渡でも、社会福祉法人同士の事業譲渡と、他の法人格との事業譲渡、つまり、社会福祉法人と医療法人との事業譲渡とは取扱いが異なる場合があると思います。　
例えば、第2回検討会のヒヤリングの医療法人への事業譲渡ですが、医療法人では施設整備補助ではもらえない補助ですね。ですから、社会福祉法人から医療法人に事業主体が変わるので、補助金の償還が生じたものと思います。決めごとになると思いますが、事業譲渡が社会福祉法人同士の場合と、そうでない場合で補助金等の取扱い等が変わることも、あるのかなと思っております。
　それと、私も関与している社会福祉法人で合併したいところがあります。したいというのは、両者にメリットがあるということが基本的にあるのかなと思っております。具体的には第2回検討会のヒヤリングでもありましたけれども、理事会とか評議員会とか、そういう法人運営を2法人でそれぞれ別々にするのではなくて、一度でできるというもっとガバナンス的な部分におけるいろいろなメリットもあるのかなと思っております。このように事業の統合による事業の効率化、事業の継続性等を考えると、持分プーリング法が現実的かなと思っております。
○柴座長　ありがとうございます。
　というところでよろしいですか。まだ時間には達していないのですが、十分に深い議論をさせていただいたと思っております。
　それでは、次回以降について事務局のほうから御連絡があればお願いします。
○高坂福祉基盤課長補佐　本日は、たくさん御議論いただきまして、ありがとうございました。いただいた宿題等は、また事務局のほうで準備いたしまして、次回以降、御提示させていただきたいと思います。
　次回の開催日程につきましても、改めて御連絡させていただきたいと存じます。
　以上でございます。
○柴座長　ありがとうございました。
　それでは、本日の審議は終了したいと思います。
　どうもありがとうございました。