会社が、その組織の再編成を容易に行い得るようにするため、その営業を新たに設立
する会社又は既存の会社に承継させるとともに、これらの会社の株式を分割をする会社
又はその株主に割り当てる会社分割法制を整備するため、商法等の一部を改正する。

一　骨子

　１　立法の目的

　　　会社をめぐる最近の社会経済情勢にかんがみ、会社が経営の効率化を図り、その
　　競争力を高めるため、その組織の再編成を柔軟に行い得るよう、その営業を新たに
　　設立する会社又既存の会社に承継させる会社分割法制を導入する。



　２　法律案の概要

 　(1)　新設分割の制度の創設
 
　　　　分割により設立した会社に、分割をする会社の営業を承継させる「新設分割」
　　　の制度を創設する。


 　(2)　吸収分割の制度の創設
 
　　　　既に存在する他の会社に、分割をする会社の営業を承継させる「吸収分割」の
　　　制度を創設する。


 　(3)　分社型及び分割型の分割制度の創設
 
　　　　分割により設立した会社又は既に存在する他の会社が分割に際して発行する株
　　　式等を分割する会社に割り当てる分割（分社型）及びこれを分割する会社の株主
　　　に割り当てる分割（分割型）の制度を創設する。


 　(4)　分割の手続
 
　　　ア　分割計画書（新設分割の場合）又は分割契約書（吸収分割の場合）の作成
　　　　【記載事項：設立する会社等の定款の規定、分割に際して発行される株式の種
　　　　類及び数並びにその割当に関する事項、設立する会社等が承継する権利義務に
　　　　関する事項　等】

　　　イ　分割計画書等の事前開示

　　　ウ　分割計画書等の株主総会の特別決議による承認

　　　エ　反対株主の株式買取請求権

　　　オ　債権者保護手続

　　　カ　分割の登記

　　　キ　分割事項を記載した書面等の事後開示


 　(5)　簡易な分割手続
 
　　　　株主総会の特別決議を要しない簡易な分割の手続を整備する。


 　(6)　分割の効果
 
　　　　分割により設立した会社等は、分割計画書等の定めるところにより、分割をし
　　　た会社の権利義務を包括的に承継する。


 　(7)　分割無効の訴え
 
　　　　分割手続等に瑕疵があった場合等には、株主等は、分割無効の訴えを提起する
　　　ことができる。




二　留意事項

　１　審議会関係　　　　　　　　平成１２年２月法律案要綱答申予定

　２　閣議決定希望時期　　　　　平成１２年３月上旬