(公印省略)

また、これに伴い、本日公布された会社法の一部を改正する法律及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う厚生労働省関係省令の整備等に関する省令(令和3年厚生労働省令第23号)により、生活衛生関係営業の運営の適正化及び振興に関する法律施行規則(昭和32年厚生省令第37号。以下「規則」という。)の一部が改正され、令和3年3月1日から施行されることとなったところである。

改正の内容等は下記のとおりであるので、御了知の上、貴管下の生活衛生同業組合(法に基づく生活衛生同業組合。以下「組合」という。)及び都道府県生活衛生営業指導センター(法に基づく都道府県生活衛生営業指導センターをいう。)に対し、周知を図るとともに、その実施に遺漏なきを期されたい。

なお、本通知は、地方自治法(昭和22年法律第67号)第245条の4第1項に基づく技術的な助言である。

記

第1　改正の趣旨

組合について、会社法改正法による改正後の会社法(平成17年法律第87号)と同様に、役員がその職務の執行に関して生じた第三者への損害賠償等に関する費用等を組合が補償する契約及び役員のために締結される保険契約について必要な規定を設けるものであること。

第2　法改正の内容

1　補償契約(法第34条の2関係)

(1)　組合が、役員に対して次に掲げる費用等の全部又は一部を当該組合が補償することを約する契約(以下「補償契約」という。)の内容の決定をするには、理事会の決議によらなければならないこと。

①　当該役員が、その職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用

②　当該役員が、その職務の執行に関し、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合における次に掲げる損失

ア　当該損害を当該役員が賠償することにより生ずる損失

イ　当該損害の賠償に関する紛争について当事者間に和解が成立したときは、当該役員が当該和解に基づく金銭を支払うことにより生ずる損失

(2)　組合は、補償契約を締結している場合であっても、当該補償契約に基づき、次に掲げる費用等を補償することができないものとすること。

①　(1)①に掲げる費用のうち通常要する費用の額を超える部分

②　組合が(1)②の損害を賠償するとすれば、当該役員が組合に対して法第34条第1項(第39条において準用する場合を含む。)の責任を負う場合には、(1)②に掲げる損失のうち当該責任に係る部分

③　役員がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより(1)②の責任を負う場合には、(1)②に掲げる損失の全部

(3)　補償契約に基づき(1)①に掲げる費用を補償した組合が、当該役員が自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は組合に損害を加える目的で(1)①の職務を執行したことを知ったときは、当該役員に対し、補償した金額に相当する金銭を返還することを請求することができるものとすること。

(4)　補償契約に基づく補償をした理事及び当該補償を受けた理事は、遅滞なく、当該補償についての重要な事実を理事会に報告しなければならないものとすること。

(5)　組合と理事の契約一般について定めた法第33条の規定は、補償契約については、法第34条の2で新たに規定することから、適用しないこととすること。

(6)　民法(明治29年法律第89号)第108条の規定(同一の法律行為については、相手方の代理人となり、又は当事者双方の代理人となることはできないとする規定)は、(1)の決議によってその内容が定められた(5)の組合と理事との間の補償契約の締結については、適用しないものとすること。

2　役員のために締結される保険契約(法第34条の3関係)

(1)　組合が、役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することを約する保険契約であって、役員を被保険者とするもの(第3の2に掲げるものを除く。以下「役員賠償責任保険契約」という。)の内容の決定をするには、理事会の決議によらなければならないものとすること。

(2)　法第33条の規定は、組合が保険者との間で締結する保険契約のうち役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することを約するものであって、理事を被保険者とするものの締結については、適用しないこと。

(3)　民法第108条の規定は、(2)の保険契約の締結については、適用しないこと。ただし、当該契約が役員賠償責任保険契約である場合には、(1)の決議によってその内容が定められたときに限ること。

3　その他、1及び2の規定については、会社法整備法の施行日(令和3年3月1日)以降に締結された契約に適用する旨の経過措置を設けるほか(会社法整備法第76条)、所要の改正を行うこと。

第3　規則改正の内容

1　理事会の議事録(規則第5条の17関係)

補償契約に基づく補償をした理事及び当該補償を受けた理事は、遅滞なく、当該補償についての重要な事実を理事会に報告しなければならないとしているところ(法第34条の2第4項)、理事会において当該補償について述べられた発言があるときは、その発言の概要を理事会の議事録の内容に含めること。

2　役員賠償責任保険契約(規則第5条の18関係)

「当該保険契約を締結することにより被保険者である役員の職務の執行の適正性が著しく損なわれるおそれがないものとして厚生労働省令で定めるもの」(法第34条の3第1項)として役員賠償責任保険契約から除くこととされている契約については、次に掲げるものとすること。

(1)　被保険者に保険者との間で保険契約を締結する組合を含む保険契約であって、当該組合がその業務に関連し第三者に生じた損害を賠償する責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって当該組合に生ずることのある損害を保険者が填補することを主たる目的として締結されるもの(例：いわゆる生産物賠償責任保険(PL保険)、企業総合賠償責任保険(CGL保険))

(2)　役員が第三者に生じた損害を賠償する責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって当該役員に生ずることのある損害(役員がその職務上の義務に違反し若しくは職務を怠ったことによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって当該役員に生ずることのある損害を除く。)を保険者が填補することを目的として締結されるもの(例：いわゆる自動車賠償責任保険、海外旅行保険)

3　その他所要の改正を行うこと。

第4　施行期日について

令和3年3月1日から施行すること。