１．

事業再構築計画の変更の概要 　本件は、産業活力再生特別措置法第３条第１項の規定に基づき、平成15年９月19日付けで認定を行った株式会社アズウェル及び福神株式会社の事業再構築計画について、同法第４条第１項の規定に基づき、２回目の変更の認定を行うものである。 　今回の変更は、事業再構築計画に従って、平成15年９月29日付けで設立されたアルフレッサ ホールディングス株式会社の完全子会社となった株式会社アズウェル及び福神株式会社並びに平成16年７月１日付けで株式交換により完全子会社となった株式会社大正堂を平成16年10月１日付けで事業分野別に再編するにあたり、その再編手法の詳細を記すものである。 　具体的には、会社分割(吸収分割)により、株式会社アズウェルの医薬品等卸売事業及び株式会社大正堂の全事業を福神株式会社に承継し、これに伴い福神株式会社は増資するとともに、商号をアルフレッサ株式会社に変更する。また、株式会社アズウェルには医薬品等製造事業を存続させ、商号をアルフレッサ ファーマ株式会社に変更するものである。 　申請者は、当該再編に伴い増資する福神株式会社の登記の登録免許税及び会社分割に伴い生じる不動産の所有権移転登記の登録免許税の軽減措置を期待している。

２．

申請者の概要

(1)	株式会社アズウェル 住所 ： 大阪府大阪市中央区石町二丁目２番９号 代表者 ： 代表取締役社長　横井　太 資本金 ： 8,470百万円
(2)	福神株式会社 住所 ： 東京都千代田区内神田一丁目12番１号 代表者 ： 代表取締役社長　福神　邦雄 資本金 ： 2,338百万円

３．	認定年月日 平成１６年９月１３日

【参考】産業活力再生特別措置法の概要

企業(事業者)が、産業活力再生特別措置法に基づき事業計画(事業再構築計画、他３計画)を作成し、その事業計画が一定の基準を満たし、当該事業計画に係る事業を所管する大臣の認定を受けると、税制上の特例、商法上の手続の簡素化、財政・金融上の優遇を受けることができる。

(1)	事業計画の種類 ○事業再構築計画 … 既存企業が中核事業への「選択と集中」を通じ、企業全体の生産性の向上を図る計画 ○共同事業再編計画 … 過剰供給事業において、複数事業者が共同で事業集約、縮小・廃止を通じ事業の効率性向上を図る計画 ○経営資源再活用計画 … 既存企業において有効に活用されていない経営資源を活用して、当該事業分野の効率性向上を図る計画 ○事業革新設備導入計画 … 思い切った設備投資の促進により、国内に生産性が高く、競争力のある産業を確保するための計画

(2)

支援措置 (ア) 税制上の特例 ○登録免許税の軽減… 会社設立の場合、増加資本金額の0.7％　→　0.15％ 会社分割による不動産移転登記の場合、不動産の価格の0.2%　→　0.1%　等 ○事業革新設備の特別償却 特別償却率 ┌ <　 ｜ ｜ └ 事業再構築計画 …30％ 共同事業再編計画 …40％ 経営資源再活用計画 …30％ 事業革新設備導入計画 …24％ ○共同現物出資時の譲渡益課税の繰延 ○資産評価損の損金算入 　　　　　　等 (イ) 商法上の特例 ○検査役調査の免除… 現物出資、事後設立及び財産引受を行う場合、その出資財産等に対する検査役又は弁護士等第三者の行う調査は不要(取締役による調査で足りる)。 ○簡易組織再編の特例… 営業譲渡、合併、分割等の組織再編に必要な株主総会の特別決議は不要(取締役会決議のみで可)。 ・条件１… 相手方の規模が1/5以下 ・条件２… 2/3以上の議決権を保有している子会社がグループ内で行う組織再編成 ○減資関連手続の簡素化… ・ 資本等の減少と同時に減少額を上回る増資を行う場合に必要な株主総会特別決議は不要(取締役会決議のみで可)。また債権者保護手続のうち、個別催告も不要 ・ 資本の減少と同時に株式併合を行う場合で株主に影響が無い場合、株主総会特別決議は不要(取締役会決議のみで可)。 　　　　　　等 (ウ) 政策金融措置 ○ 日本政策金融銀行による支援措置(低利融資制度等) ○ 産業基盤整備基金による支援措置(事業革新設備を導入する際の債務保証等) ○ 中小公庫、国民公庫、商工中金による低利融資 　　　　　　等

様式第六

３．	変更後の認定事業再構築計画の目標

１．

事業再構築の目標

(1)

事業再構築に係る事業の目標 変更前 変更後 （前略） 　第二段階として、平成16年10月を予定として完全子会社となった株式会社アズウェル、福神株式会社および株式会社大正堂を事業分野別に再編し事業分野の特徴に合わせた強力かつ効率的な体制を目指す。具体的には、会社分割により、医薬品等卸売事業会社、医薬品等製造事業会社に再編する予定である。 （前略） 　第二段階として、平成16年10月を予定として完全子会社となった株式会社アズウェル、福神株式会社および株式会社大正堂を事業分野別に再編し事業分野の特徴に合わせた強力かつ効率的な体制を目指す。具体的には、会社分割により、株式会社アズウェル、福神株式会社および株式会社大正堂を「アルフレッサ株式会社」（医薬品等卸売事業、本社：東京都）と「アルフレッサ ファーマ株式会社」（医薬品等製造事業、本社：大阪府）に再編する。 なお、生産性の向上を示す数値目標の変更はない。 ┌ ｜ └ 　生産性の向上としては、平成18年３月期には平成15年３月期に比べて、自己資本当期純利益率（当期純利益／自己資本）を約2.8ポイント向上させることを目標とする。 ┐ ｜ ┘

４．	変更後の認定事業再構築計画の内容

２．

事業再構築の内容

(1)	事業再構築に係る事業の内容

(3)	事業再構築に係る事業の内容

イ．

事業構造変更 変更前 変更後 （前略） （前略） ＜会社分割による事業再編＞ 　アルフレッサ ホールディングス株式会社の完全子会社である株式会社アズウェル、福神株式会社および株式会社大正堂を事業分野別に再編する。具体的には、会社分割により、株式会社アズウェルの医薬品等卸売事業および株式会社大正堂の全ての事業を福神株式会社に承継させる。これに伴い、福神株式会社は新株の発行により増資するとともに、商号を「アルフレッサ株式会社」に変更する。 　また、株式会社アズウェルには、医薬品等製造事業を存続させ、商号を「アルフレッサ ファーマ株式会社」に変更する。 　なお、全ての事業を承継させた株式会社大正堂は、事業を行わず資本金のみを残した会社として継続する。 【分割する会社】 (1) 名称 　株式会社アズウェル 　┌ 　｜ 　└ 承継時にアルフレッサ ファーマ株式会社に商号変更） ┐ ｜ ┘ 本店所在地 　大阪府大阪市中央区石町二丁目２番９号 代表者 　代表取締役社長　横井　太 設立 　昭和14年12月24日 資本金 　8,470百万円 　(分割後1,000百万円) (2) 名称 　株式会社大正堂 本店所在地 　埼玉県熊谷市鎌倉町77番地 代表者 　代表取締役社長　長谷部　省三 設立 　昭和23年２月20日 資本金 　28百万円（分割後10百万円） 【承継する会社】 名称 　福神株式会社 　┌ 　｜ 　└ 承継時にアルフレッサ株式会社に商号変更 ┐ ｜ ┘ 本店所在地 　東京都千代田区内神田一丁目12番１号 代表者 　代表取締役社長　福神　邦雄 設立 　昭和24年８月10日 資本金 　2,338百万円 　(分割後4,000百万円) 分割契約締結：平成16年７月８日 分割契約承認株主総会：平成16年８月９日 会社分割の日：平成16年10月１日（予定） 【会社分割に伴う福神株式会社の増資】 分割前の資本金： 2,338百万円 増加する資本金： 1,661百万円 増資の方法： 会社分割に伴う新株の発行 分割後の資本金： 4,000百万円 増資時期： 平成16年10月１日(予定)

(2)

事業再構築を行う場所の住所 変更前 変更後 株式会社アズウェル 本社 　大阪府大阪市中央区石町二丁目２番９号 福神株式会社 本社 　東京都千代田区神田錦町一丁目21番１ アルフレッサ ホールディングス株式会社 本店所在地 　東京都千代田区大手町一丁目1番３号 株式会社大正堂 本社 　埼玉県熊谷市問屋町２−５−２ 株式会社アズウェル 本社 　大阪府大阪市中央区石町二丁目２番９号 福神株式会社 本社 　東京都千代田区神田錦町一丁目21番１ アルフレッサ ホールディングス株式会社 本店所在地 　東京都千代田区大手町一丁目1番３号 株式会社大正堂 本社 　埼玉県熊谷市問屋町２−５−２ アルフレッサ株式会社 本社 　東京都千代田区神田錦町一丁目21番１ アルフレッサ ファーマ株式会社 本社 　大阪府大阪市中央区石町二丁目２番９号

(4)

事業再構築を実施するための措置の内容 　別表１ 【変更前】 事業再構築の措置内容 措置事項 実施する措置の内容及びその実施する時期 期待する支援措置 事業の構造の変更 　 　 　 会社の設立による中核的事業の開始、拡大又は能率の向上 （略） （略） 株式交換による中核的事業の開始、拡大又は能率の向上 （略） 　 資本の相当程度の増加による中核的事業の開始、拡大又は能率の向上 （略） （略） 事業革新 　 　 　 （略） （略） （略） 【変更後】 事業再構築の措置内容 措置事項 実施する措置の内容及びその実施する時期 期待する支援措置 事業の構造の変更 　 　 　 会社の設立による中核的事業の開始、拡大又は能率の向上 （略） （略） 株式交換による中核的事業の開始、拡大又は能率の向上 （略） 　 資本の相当程度の増加による中核的事業の開始、拡大又は能率の向上 （略） （略） 会社の分割による中核的事業の開始、拡大又は能率の向上 平成16年10月１日付けで、株式会社アズウェルが営んでいる医薬品等卸売事業と株式会社大正堂が営んでいる全ての事業を、会社分割法制に則り吸収分割の方法により、福神株式会社に承継させる。これに伴い、福神株式会社は新株の発行により増資するとともに、商号を「アルフレッサ株式会社」に変更する。 　また、株式会社アズウェルには、医薬品等製造事業を存続させ、商号を「アルフレッサ ファーマ株式会社」に変更する。 　なお、全ての事業を承継させた株式会社大正堂は、事業を行わず資本金のみを残した会社として継続する。 (1)＜分割する会社＞ 　a) 名称 　株式会社アズウェル 　┌ 　｜ 　└ 承継時にアルフレッサ ファーマ株式会社に商号変更 ┐ ｜ ┘ 本店所在地 　大阪府大阪市中央区石町二丁目２番９号 代表者 　代表取締役社長　横井　太 設立 　昭和14年12月24日 資本金 　8,470百万円 　(分割後：1,000百万円) 　b) 名称 　株式会社大正堂 本店所在地 　埼玉県熊谷市鎌倉町77番地 代表者 　代表取締社長　長谷部　省三 設立 　昭和23年２月20日 資本金 　28百万円（分割後：10百万円） (2) ＜承継する会社＞ 名称 　福神株式会社 　┌ 　｜ 　└ 承継時にアルフレッサ株式会社に商号変更 ┐ ｜ ┘ 本店所在地 　東京都千代田区内神田一丁目12番1号 代表者 　代表取締役社長 福神 邦雄 設立 　昭和24年８月10日 資本金 　2,338百万円 　(分割後：4,000百万円) (3) ＜分割により発行される株式等を引き受ける者＞ 名称 　アルフレッサ ホールディングス株式会社 本店所在地 　東京都千代田区大手町一丁目 １番3号 代表者 　代表取締役社長　横井　太 設立 　平成15年９月29日 資本金 　4,450百万円 (4) ＜分割期日＞ 平成16年10月１日（予定） 租税特別措置法第81条第４項 会社分割に伴う不動産の所有権の移転登記等の税率の軽減） 資本の相当程度の増加による中核的事業の開始、拡大又は能率の向上 会社分割に伴う福神株式会社の増資 (1)分割前の資本金： 2,338百万円 (2)増加する資本金： 1,661百万円 (3)増資の方法： 会社分割に伴う新株の発行 (4)分割後の資本金： 4,000百万円 (5)増資時期： 平成16年10月１日（予定） 租税特別措置法第80条の２ 　┌ 　｜ 　｜ 　└ 認定事業再構築計画等に基づき行う登記の税率の軽減 ┐ ｜ ｜ ┘ 事業革新 　 　 　 （略） （略） （略）