| 平成１６年１１月１２日 厚生労働省 |
昭和薬品化工株式会社及びカロナール株式会社の産業活力 |
| １． | 認定計画の概要 昭和薬品化工（株）及びカロナール（株）（認定申請時は、（株）ジャフコ・エスアイジーNO.5。以下同じ。）から平成16年10月27日付けで提出された「事業再構築計画」について、産業活力再生特別措置法第３条第６項の規定に基づき審査した結果、同法第２条第２項第１号に規定する事業の構造の変更及び同条第２項第２号に規定する事業革新を行う者として、同法で定める認定要件を満たすと認められたため、本日付けで事業再構築計画の認定を行った。 本事業再構築計画は、ベンチャーキャピタルである「（株）ジャフコ」が無限責任組合員として運営するファンド「ジャフコ・バイアウト２号投資事業有限責任組合」並びに「JAFCO Buyout No.2 Limited Partnership (Cayman) L.P.」が100％所有するカロナール（株）による昭和薬品化工（株）株式のTOB（株式公開買付け）の後、産業活力再生特別措置法の特例を用いて株式交換を行うことで、カロナール（株）は昭和薬品化工（株）を100％子会社化する。これにより昭和薬品化工（株）は、（株）ジャフコが持つ約2,700社に上る投資先ベンチャー企業とのパイプを強固にするとともに、新製品開発等における意思決定の迅速化、競争力強化を図るものである。 今回の計画により昭和薬品化工（株）及びカロナール（株）は、(1)登録免許税の軽減、(2)金銭による株式交換及び(3)簡易株式交換 を受けることができる。 |
| ２． | 事業再構築の実施時期 開始時期 平成16年11月 〜 終了時期 平成19年10月 |
| ３． | 申請者の概要
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| 【参考】 | 産業活力再生特別措置法の概要 |
| 企業(事業者)が、産業活力再生特別措置法に基づき事業計画(事業再構築計画、他３計画)を作成し、その事業計画が一定の基準を満たし、当該事業計画に係る事業を所管する大臣の認定を受けると、税制上の特例、商法上の手続の簡素化、財政・金融上の優遇を受けることができる。 |
| (1) | 事業計画の種類
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| (2) | 支援措置
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| １． | 認定した年月日 | 平成１６年１１月１２日 |
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| ２． | 認定事業者名 | 昭和薬品化工株式会社 カロナール株式会社（認定申請時は、株式会社ジャフコ・エスアイジーNO.5。平成16年11月1日商号変更。以下同じ。） |
| ３． | 認定事業再構築計画の目標 |
| (1) | 事業再構築に係る事業の目標 昭和薬品化工（株）は歯科用薬品・後発医薬品の製造販売を行っており、ここ数年は自社開発製品の寄与や後発医薬品促進策等の追い風もあり、売上も増加基調であった。しかしながら昨今市場の成長期待もあって同社事業領域への新規参入も増加している。斯様な環境下、同社の優位性を維持発展させるためには、自社開発に加え、他社、特に歯科・医療周辺分野のベンチャー企業との提携による新製品パイプライン増強、開発効率化も視野に入れていく必要性があると認識している。 これを実現するために、今般株式会社ジャフコが無限責任組合員として運営するファンド「ジャフコ・バイアウト２号投資事業有限責任組合」並びに「JAFCO Buyout No.2 Limited Partnership (Cayman) L.P.（以下総称して「JBO2」という。）」が100％所有するカロナール（株）（社長：白石 智哉）による昭和薬品化工（株）株式の公開買付けの後、現金を対価とする株式交換を行って100％子会社化する。これにより、（株）ジャフコが持つ約2,700社に上る投資先ベンチャー企業とのパイプを強固にするとともに、新製品開発等における意思決定の迅速化を図る。またカロナール（株）は、昭和薬品化工（株）完全子会社化の後にも、将来的な買収戦略による企業グループとしての価値向上を企図していることから、合併は行わずに昭和薬品化工（株）の持株会社として機能することとなる。 （株）ジャフコは高齢化社会における歯周病患者の増加傾向及び昭和薬品化工（株）の歯科領域における成長ポテンシャルに着目し、昭和薬品化工（株）が将来的に「歯科領域、特に歯周病領域におけるリーディングカンパニー」となることを主眼として、カロナール（株）による昭和薬品化工（株）完全子会社化後、積極的に支援を行っていく方針である。 ＜戦略面＞
＜体制面＞
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| (2) | 生産性の向上を示す数値目標 生産性の向上としては、平成19年度には平成15年度に比べて、従業員一人当たり付加価値額を連結で11.5％（昭和薬品化工（株）単体で37.4％）向上させることを目標とする。 |
| ４． | 認定事業再構築計画の内容 |
| (1) | 事業再構築に係る事業の内容
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| (2) | 事業再構築を行う場所の住所 東京都中央区京橋二丁目17番11号 昭和薬品化工株式会社本社 神奈川県川崎市高津区下野毛三丁目13番1号 昭和薬品化工株式会社多摩川工場 神奈川県厚木市長谷字柳町260番地60 昭和薬品化工株式会社厚木プラント 愛知県瀬戸市坂上町411 昭和薬品化工株式会社瀬戸工場 東京都中央区京橋二丁目17番11号 カロナール株式会社 |
| (3) | 関係事業者 株式会社ジャフコ（JBO2運営母体として昭和薬品化工（株）価値向上に直接的に関与するため） |
| (4) | 事業再構築を実施するための措置の内容 別表のとおり |
| (5) | 事業再構築の開始時期及び終了時期
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| (6) | 事業再構築に伴う労務に関する事項
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| 措置事項 | 実施する措置の内容及びその実施する時期 | 期待する支援措置 | ||||||||||||||||||
| 事業の構造の変更 | ||||||||||||||||||||
| 資本の相当程度の増加による中核的事業の開始、拡大または能率の向上 | 公開買付資金を調達するために、カロナール株式会社はジャフコ・バイアウト2号投資事業有限責任組合並びにJAFCO Buyout No.2 Limited Partnership (Cayman) L.P.に対する第三者割当増資を行う。
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租税特別措置法第80条の2(認定事業再構築計画等に基づき行う登記の税率の軽減) | ||||||||||||||||||
| 株式交換による中核的事業の開始、拡大または能率の向上 | カロナール株式会社を完全親会社とし、昭和薬品化工株式会社を完全子会社とする株式の交換 【完全親会社となる会社】
【完全子会社となる会社】
なお、株式交換に際しては、昭和薬品化工株式会社株式保有株主への現金を交付することとし、一株あたりの交付金の額については第三者機関により算定 |
法第12条の4 （簡易株式交換に関する特例） 法第12条の9 （合併等に際してする特定金銭等の交付に関する特例） |
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| 事業革新 | ||||||||||||||||||||
| 第2条第2項第2号イ | 平成17年度より、義歯床用弾性裏装剤「生体用シリコーン」を製造・販売するとともに、歯科技工所に対し当該生体用シリコーン利用義歯である「SJデンチャー」の技工技術のライセンス供給を開始する。当該新製品は、従来シリコーンを義歯として利用する場合の「剥がれ易い」「厚みがとれない」等の難点をシリコーンとレジンを特殊技術で接合させることによって克服した製品であり、一般的な患者のみならず、難症例の患者にも、落ちない、痛くない、剥がれなく快適に噛める義歯を提供できるようになる。 後発医薬品分野では、アセトアミノフェン製剤のカロナールに関して、今回鎮痛用途への拡大を企図し、2004年10月に世界での使用実態とハーモナイズすべく用法・用量拡大の一部変更申請を行っており、承認がおり次第、副作用の少ない、安価で適正な「鎮痛剤」として、女性の痛み、高齢者の疼痛管理、癌疼病等の内科全般への販売促進活動を行う。 これらにより、平成19年度の新製品の売上高を全売上高の5.2％とすることを目標とする。 |
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